Obchodní podmínky společnosti

STANDARDNÍ NÁKUPNÍ PODMÍNKY SPOLEČNOSTI PRAHA VACCINES A.S.

ÚVOD:

Tyto standardní nákupní podmínky (SNP) jsou vyhotoveny v souladu se zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (Občanský zákoník), a dalšími předpisy právního řádu České republiky a jsou závazné pro realizaci obchodních vztahů mezi společností Praha Vaccines a.s., se sídlem Karolinská 661/4, Karlín, 186 00 Praha 8, IČ: 06002919, vedenou u Městského soudu v Praze pod B 22392 (Odběratel), a jakýmkoliv jiným právním subjektem dodávajícím Odběrateli zboží nebo služby (Dodavatel).

1. UZAVŘENÍ SMLOUVY

1.1 Objednávky Odběratele se řídí těmito SNP, pokud nedojde k výslovnému vyloučení aplikace těchto podmínek nebo jejich části nebo k jejich úpravě anebo doplnění Odběratelem v příslušné objednávce Odběratele anebo ve smlouvě uzavřené mezi Odběratelem a Dodavatelem.

1.2 SNP tvoří nedílnou součást objednávek Odběratele anebo smluv uzavřených mezi Odběratelem a Dodavatelem a dodatků k těmto objednávkám či smlouvám.

1.3 Bez výslovného předchozího písemného souhlasu Odběratele není Odběratel vázán žádnou z podmínek Dodavatele, která je v rozporu s těmito SNP nebo která tyto SNP jakýmkoliv způsobem doplňují.

1.4 Doručením potvrzení o přijetí objednávky Dodavatelem Odběrateli nebo doručením potvrzení o přijetí závazné nabídky Odběratele Dodavateli dochází k uzavření (i) kupní smlouvy mezi Odběratelem, jako kupujícím, a Dodavatelem, jako prodávajícím, pokud je předmětem objednávky dodání zboží, nebo (ii) smlouvy o dílo, pokud je předmětem objednávky zhotovení díla nebo dodání služeb; práva a povinnosti smluvních stran se řídí objednávkou a těmito SNP (dodavatelská smlouva). Dodavatel není oprávněn dodávat zboží nebo služby nebo zhotovovat dílo před uzavřením dodavatelské smlouvy.

1.5 Odběratel tímto předem vylučuje možnost Dodavatele přijmout nabídku s dodatkem nebo odchylkou dle § 1740 odst. 3 občanského zákoníku.

2. PRÁVA A POVINNOSTI STRAN

2.1 Dodavatel se zavazuje řádně, včas a v souladu s těmito SNP dodat zboží, řádně poskytnout služby nebo zhotovit dílo Odběrateli podle dodavatelské smlouvy a jednat přitom s náležitou odbornou péčí a Odběratel se zavazuje uhradit Dodavateli za řádné dodání zboží či zhotovení díla cenu dohodnutou v dodavatelské smlouvě v souladu s těmito SNP.

3. PROHLÁŠENÍ A ZÁVAZKY DODAVATELE

3.1 Dodavatel se zavazuje, že se při výrobě a dodávkách objednaného zboží, zhotovení díla anebo poskytování služeb Odběrateli bude řídit specifikací v dodavatelské smlouvě. Odběratel převezme od Dodavatele zboží, služby nebo dílo za předpokladu, že budou splňovat požadavky Odběratele uvedené v dodavatelské smlouvě a budou použitelné pro sjednaný účel.

3.2 Dodavatel prohlašuje, že pro dodávky zboží, poskytování služeb nebo zhotovení díla specifikovaného v dodavatelské smlouvě využije pouze osoby s řádnou kvalifikací, proškolením a zkušenostmi. Dodavatel zajistí, aby jeho zaměstnanci, zástupci a veškeré další osoby, které Dodavatel použije v souvislosti s dodávkami zboží, poskytováním služeb nebo zhotovení díla specifikovaného v dodavatelské smlouvě, vynakládali stejnou míru odborné péče, ke které je zavázán Dodavatel dle dodavatelské smlouvy a těchto SNP. Dodavatel je oprávněn použít pro účely plnění svých závazků vyplývajících z dodávek zboží, poskytnutí služeb nebo zhotovení díla Odběrateli třetí osoby pouze na základě předchozího, písemného souhlasu Odběratele, přičemž Dodavatel ručí i v takovém případě za řádné dodání zboží, poskytnutí služeb nebo zhotovení díla a za dodržení všech podmínek dodavatelské smlouvy a těchto SNP třetí osobou, jako kdyby zboží dodával, služby poskytoval nebo dílo zhotovoval sám. Dodavatel se zavazuje na žádost Odběratele bezodkladně vyměnit takovou třetí stranu podílející se na plnění dodavatelské smlouvy.

3.3 Dodavatel bude při plnění závazků vyplývajících z dodavatelské smlouvy jednat s náležitou odbornou péčí a v souladu s pokyny vydávanými Odběratelem, jakož i s veškerými vnitřními směrnicemi a (všeobecnými) obchodními podmínkami a těmito SNP, které mohou být Dodavateli Odběratelem průběžně oznamovány.

3.4 Dodavatel prohlašuje, že je způsobilý dodat zboží, poskytnout služby nebo zhotovit dílo specifikované v dodavatelské smlouvě, že má příslušná povolení a registrace a splňuje kvalifikační předpoklady k podnikání a že získal veškerá potřebná povolení, souhlasy, autorizace a registrace a provedl příslušná oznámení nezbytná k plnění závazků vyplývajících z dodání zboží, poskytnutí služeb nebo zhotovení díla, a tato povolení a souhlasy jsou platné a účinné v plném rozsahu. Dodavatel prohlašuje, že poskytování zboží a služeb a zhotovení díla dle dodavatelské smlouvy není v rozporu s jinými povinnostmi Dodavatele.

3.5 Dodavatel prohlašuje, že neexistuje žádný nárok, žaloba, řízení nebo šetření státních orgánů, nebo dle vědomí Dodavatele takový nárok, žaloba, řízení nebo šetření státních orgánů nehrozí, které by mohly mít nepříznivý dopad na jeho schopnost plnit své povinnosti podle dodavatelské smlouvy nebo které by způsobovaly neplatnost nebo nevynutitelnost této dodavatelské smlouvy.

3.6 Dodavatel prohlašuje, že uzavření dodavatelské smlouvy podle těchto SNP není v rozporu s podmínkami stanovenými v jakékoli smlouvě uzavřené Dodavatelem s třetí stranou, její plnění ze strany Dodavatele nepovede k porušení práv třetích osob, etických standardů, ani použitelných právních, obecně závazných ani interních předpisů Dodavatele včetně nařízení, příkazů (včetně příkazů ministra) nebo předpisů nadřízených orgánů nebo případně zaměstnavatele Dodavatele, nebo jiných pravidel a pokynů, kterými je Dodavatel povinen se řídit.

3.7 Dodavatel se zavazuje, že umožní Odběrateli ověřit řádné použití peněžních plnění poskytnutých na základě dodavatelské smlouvy, a to zejména tím, že:

(a) pravidelně poskytne faktury s podrobným popisem zboží, služeb nebo díla, které bylo Dodavatelem poskytnuto nebo zhotoveno,

(b) poskytne dokumentaci o všech výdajích, které žádá proplatit, a předem písemně oznámí Odběrateli jakékoliv mimořádné výdaje. Odběratel je povinen písemně schválit každý mimořádný výdaj před jeho realizací, a

(c) umožní interním anebo externím auditorům Odběratele během doby trvání dodavatelské smlouvy a po dobu tří (3) let od uskutečnění poslední platby na základě dodavatelské smlouvy přístup k účetním zápisům, dokumentům, dokladům a záznamům Dodavatele týkajícím se zboží, služeb nebo díla poskytnutého či zhotoveného na základě dodavatelské smlouvy, a to na základě předchozího včasného oznámení a během pracovní doby.

3.8 Dodavatel se zavazuje, že v případě, že v souvislosti s dodávkami zboží, poskytováním služeb nebo zhotovení díla dle dodavatelské smlouvy dojde ke shromažďování, zpracování či uchovávání osobních údajů, bude postupovat v souladu se zákonem č. 101/2000 Sb., o ochraně osobních údajů, ve znění pozdějších předpisů a jiných aplikovatelných předpisů.

3.9 Jakékoliv instrukce anebo dokumenty předané Odběratelem Dodavateli pro účely realizace dodavatelské smlouvy je Dodavatel povinen po jejich obdržení zkontrolovat a neprodleně Odběratele informovat o jakékoliv nesrovnalosti anebo chybě, kterou zjistil, nebo kterou předpokládá. Poruší-li Dodavatel uvedenou povinnost informovat Odběratele, odpovídá za vady zboží, služeb nebo díla způsobené použitím chybných či nevhodných instrukcí anebo dokumentů mu předaných Odběratelem.

4. PROHLÁŠENÍ A ZÁVAZKY ODBĚRATELE

4.1 Odběratel bude Dodavateli poskytovat součinnost potřebnou pro řádné plnění povinností Dodavatele vyplývajících z dodavatelské smlouvy.

4.2 Odběratel prohlašuje, že je způsobilý uzavřít dodavatelskou smlouvu, že získal veškerá potřebná povolení a souhlasy k uzavření dodavatelské smlouvy a k plnění závazků z ní vyplývajících, a tato povolení a souhlasy jsou platné a účinné v plném rozsahu.

5. DODACÍ LHŮTA

5.1 Dodavatel se zavazuje, že Odběrateli řádně dodá zboží, poskytne služby nebo zhotoví dílo v dodací lhůtě stanovené v dodavatelské smlouvě. Dodací lhůta odpovídá datu, kdy objednané zboží musí být dopraveno do místa určení anebo musí být zahájeno poskytování objednaných služeb nebo zhotovení díla.

5.2 Pokud lze očekávat zpoždění dodávek, Dodavatel se zavazuje Odběratele na toto zpoždění písemně upozornit okamžitě, jakmile si bude této skutečnosti vědom.

5.3 Kromě případů působení vyšší moci nebo pokud neplnění objednávky lze přisoudit Odběrateli, nejsou-li dodávky Dodavatelem realizovány řádně anebo včas, nebo jsou realizovány pouze částečně nebo když zpoždění dodávek lze očekávat, vyhrazuje si Odběratel právo odstoupit od dodavatelské smlouvy úplně anebo ohledně části, která ještě nebyla realizována, anebo se s Dodavatelem dohodnout na nové dodací lhůtě. Uvedené vyhrazené právo nemá vliv na právo Odběratele uplatnit u Dodavatele nárok na náhradu škody, přímé či nepřímé, vzniklé v souvislosti se zpožděním dodávky anebo neprovedením dodávky v místě, které bylo dohodnuto.

6. DODÁVKY

6.1 Není-li dohodnuto jinak, všechny dodávky zboží nebo služeb nebo zhotovení díla se musí provádět v místě sídla Odběratele.

6.2 Částečné dodávky zboží nebo služeb nebo částečné zhotovení díla není povoleno bez předchozího písemného souhlasu Odběratele.

6.3 Každá dodávka zboží musí být opatřena dodacím listem (dvojmo), který bude obsahovat stejné údaje jako oznámení o odeslání zboží, jinak bude zboží vráceno Dodavateli na náklady Dodavatele.

6.4 Dodavatel se zavazuje dodržovat pokyny Odběratele, zejména pokud jde o značení zboží a vyhotovování průvodních dokladů.

6.5 Dodáním zboží či služeb nebo zhotovením díla se rozumí jeho převzetí Odběratelem. Podpisem dodacího listu a vyznačením data dodávky Odběratel - jeho zaměstnanec, zástupce oprávněný pro přejímku zboží - potvrdí převzetí dodávky, aniž by tím schválil kvalitu dodaného zboží.

6.6 K přechodu vlastnického práva ke zboží a k přechodu nebezpečí škody na zboží na Odběratele dochází okamžikem převzetí zboží Odběratelem. Odběratel si vyhrazuje právo odmítnout převzetí zboží a vrátit zboží Dodavateli zpět na jeho náklady, dodá-li Dodavatel zboží před dobou dodání stanovenou v dodavatelské smlouvě. Dodavatel je povinen neprodleně upozornit Odběratele na jakoukoli skutečnost, která by mohla způsobit prodlení v plnění jeho povinností z dodavatelské smlouvy.

7. BALENÍ, PŘEPRAVA A PROHLÍDKA ZBOŽÍ

7.1 Pokud nebude Odběratelem vyžadováno jinak, zboží musí být připraveno a zabaleno tak, aby to vyhovovalo povaze zboží, zvolenému způsobu přepravy a místu určení.

7.2 Nebude-li dohodnuto jinak, přepravní a odesílací dokumenty musí vyhotovit Dodavatel. Odesílací náklady budou hrazeny Dodavatelem. Odesílací náklady zahrnují veškeré náklady, zejména na balení, nakládku, uložení, pojištění a přepravní náklady vztahující se k dodávce zboží.

7.3 Balení a přeprava zboží se provádí na nebezpečí Dodavatele.

7.4 Dodavatel provede prohlídku zboží před jeho expedicí. Při převzetí zboží, služeb nebo díla zkontroluje Odběratel obsah dodávky s dodacím listem a provede standardní kontrolní přejímku zboží, zhodnocení výsledků poskytnutých služeb nebo zhotovení díla a vyznačí na příslušném dodacím listu všechny vady, které shledal při prohlídce při převzetí.

7.5 V případě, že zboží, služby nebo dílo má při převzetí vady, může Odběratel mimo jiné zboží, služby nebo dílo odmítnout převzít a vrátit jej Dodavateli na jeho náklady a žádat vrácení již provedené platby.

8. CENA, FAKTURACE A PLATBY

8.1 Cena či odměna stanovená v dodavatelské smlouvě je konečná, závazná a úplná a nelze ji měnit, pokud není uvedeno jinak v objednávce Odběratele, a zahrnuje všechny poplatky, daně, náklady spojené s prověrkou, expedicí, dopravou apod., a administrativní, cestovní, celní, pojišťovací či jiné náklady související s dodáním zboží, poskytnutím služeb nebo zhotovení díla, pokud nebude dohodou smluvních stran stanoveno jinak. Fluktuace směnného kurzu neopravňují Dodavatele ke změně dohodnuté ceny.

8.2 Odběratel bude hradit cenu za zboží anebo odměnu za služby či dílo na základě faktur řádně vystavených Dodavatelem dle příslušných právních předpisů a doručených Odběrateli bez zbytečného odkladu po řádném dodání zboží, řádném poskytnutí služeb nebo zhotovení díla Odběrateli, přičemž doba splatnosti faktur za cenu zboží, služeb nebo díla nebude kratší než 30 dnů od doručení faktury Odběrateli. Přílohou každé faktury bude vždy detailní popis Dodavatelem poskytnutého zboží nebo služeb nebo zhotovení díla specifikovaného v příslušné dodavatelské smlouvě.

8.3 Faktury vystavené Dodavatelem za dodávku zboží, poskytnutí služeb nebo zhotovení díla musejí být předloženy Odběrateli s uvedením čísla objednávky, označením dodaného zboží, poskytnutých služeb nebo zhotoveného díla, počtu kusů dodaného zboží či specifikace poskytnutých služeb nebo zhotoveného díla, ceny za dodané zboží anebo odměny za poskytnuté služby nebo zhotovené dílo, číslem účtu Dodavatele a dalšími náležitostmi platného účetního a daňového dokladu.

8.4 Faktury - daňové doklady vystavené Dodavatelem v souvislosti s dodavatelskou smlouvu budou obsahovat všechny náležitosti daňového dokladu dle platných právních předpisů, zejména zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění (zákon o dani z přidané hodnoty). V případě, že bude jakákoli faktura vystavená Dodavatelem obsahovat nesprávné nebo neúplné údaje nebo nebude obsahovat náležitosti stanovené příslušnými právními předpisy, zejména zákonem o dani z přidané hodnoty, je Odběratel oprávněn takový daňový doklad vrátit Dodavateli. V takovém případě je Dodavatel povinen fakturu opravit, popř. vystavit novou fakturu. Splatnost nové, resp. opravené, faktury - daňového dokladu činí 30 dnů ode dne jejího doručení Odběrateli, aniž by tím byl Dodavatel oprávněn k uplatnění nároku na zaplacení úroku z prodlení z takto odložených plateb.

8.5 V případě, kdy dojde ke skutečnostem dle § 109 zákona o dani z přidané hodnoty, tj. Dodavatel nezaplatí nebo nebude schopen zaplatit daň z přidané hodnoty, ihned o tom bude Odběratele informovat a Odběratele provede úhradu daně z přidané hodnoty z faktury přímo na finanční úřad a Dodavateli zaplatí pouze částku poníženou o tuto daň.

8.6 Pokud zboží, služby nebo dílo dodané Dodavatelem Odběrateli neodpovídají dodavatelské smlouvě nebo těmto SNP, vyhrazuje si Odběratel právo odložit platby za takové zboží, služby nebo dílo dokud Dodavatel nesplní řádně své závazky, bez újmy na jakýchkoliv jiných podmínkách stanovených v dodavatelské smlouvě. Takto odložené platby nezakládají nárok Dodavatele na úrok z prodlení s platbou.

8.7 Odběratel si vyhrazuje právo započíst své splatné pohledávky vůči Dodavateli proti splatným i nesplatným pohledávkám Dodavatele vůči Odběrateli, vzniklých z titulu dodání zboží, poskytnutí služeb nebo zhotovení díla. Dodavatel s takovým započtením vzájemných pohledávek vyslovuje souhlas.

9. ZÁRUKY

9.1 Dodavatel se zavazuje a zaručuje, že zboží jím dodané přesně splňuje požadavky a specifikace dodavatelské smlouvy a že je prosto jakýchkoliv vad (včetně právních), zejména, že:

a) dodané zboží není vadné z hlediska materiálu, zpracování ani konstrukce, výroby, splňuje veškeré technické, technologické a jiné atesty (např. ohledně zdravotní nezávadnosti);

b) dodané zboží odpovídá instrukcím, specifikacím, výkresům, příp. vzorkům, na něž se odkazuje v dodavatelské smlouvě;

c) zboží je způsobilé k účelu, k němuž je určeno podle dodavatelské smlouvy, jinak (není-li účel určen) k obvyklému účelu.

9.2 Dodavatel se zavazuje a zaručuje, že služby či dílo jím dodané přesně nebo zhotovené splňují požadavky a specifikace dodavatelské smlouvy a že jsou prosty jakýchkoliv vad, zejména, že:

a) dodané služby nebo zhotovené dílo jsou poskytnuty řádně, s odbornou péčí, a v souladu se všemi právními předpisy či vnitřními předpisy Odběratele uvedenými v dodavatelské smlouvě či těchto SNP;

b) dodané služby nebo zhotovené dílo odpovídají požadavkům či specifikacím dle dodavatelské smlouvy anebo SNP.

9.3 Dodavatel poskytuje Odběrateli na uplatnění nároků z vad zboží, služeb nebo díla záruční lhůtu 24 (dvacet čtyři) měsíců od okamžiku převzetí zboží, služeb nebo díla Odběratelem, není-li v dodavatelské smlouvě dohodnuto jinak.

9.4 V záruční lhůtě poskytnuté Dodavatelem se Dodavatel zavazuje učinit nápravu podle povahy věci buď ihned nebo bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 30 (třiceti) dnů poté, co mu byla jakákoliv vada Odběratelem oznámena, a to podle volby Odběratele:

a) dodat na své náklady náhradní zboží, nebo opravit na své náklady vadné nebo neodpovídající zboží anebo jakoukoliv jeho část, která byla shledána vadnou, nebo dodat chybějící zboží či jeho část nebo poskytnout slevu z kupní ceny předmětného zboží nebo odstranit právní vady zboží; nebo

b) provést znovu na své vlastní náklady jakoukoliv službu či zhotovit jakékoli dílo, které bylo shledáno vadným nebo poskytnout slevu z ceny za předmětné služby či dílo nebo odstranit právní vady služby či díla.

9.5 Vedle nároků Odběratele stanovených v odst. 14.4 má Odběratel nárok na náhradu škody, jakož i na smluvní pokutu.

9.6 Dodavatel ponese odpovědnost vůči Odběrateli, jeho smluvním partnerům a třetím stranám za škodu, která byla Odběrateli, jeho smluvním partnerům anebo kterákoliv třetí straně způsobena jako důsledek vadných dodávek zboží, vadného výkonu služeb nebo vadného zhotovení díla provedeného Dodavatelem.

9.7 Pokud je Dodavatel při plnění svých závazků v prodlení nebo neplní-li své závazky týkající se záruk, vyhrazuje si Odběratel právo provést nebo nechat provést, bez prodlení, opravu či odstranění vad anebo chyb na náklady a riziko Dodavatele bez předchozího oznámení Dodavateli.

10. POJIŠTĚNÍ

10.1 Dodavatel se zavazuje sjednat si pojištění tak, aby práva a zájmy Odběratele vyplývající z těchto SNP a potvrzené objednávky byly dostatečně zajištěny pro případ vzniku škody.

10.2 Na požádání Odběratele Dodavatel předloží Odběrateli osvědčení vystavené svým pojistitelem, které potvrzuje uzavření pojistky kryjící pojistná rizika dle výše uvedených ustanovení.

10.3 Dodavatel se zavazuje, že takové pojištění zůstane v platnosti až do konce záruční lhůty podle těchto SNP.

11. PRÁVA AUTORŮ A PRÁV PŘÍBUZNÁ PRÁVU AUTORSKÉMU

11.1 Pokud na základě dodavatelské smlouvy vznikne výsledek činnosti, který je chráněn autorským či autorskému právu příbuzným právem (dílo), Dodavatel uděluje Odběrateli výhradní, časově, místně, funkčně, množstevně ani žádným jiným způsobem neomezené oprávnění k výkonu práva takové dílo užít (licence), s neomezeným právem udílet podlicence jakékoliv třetí straně. Úplata za toto oprávnění (licenci) je již zahrnuta v ceně či odměně dle článku 8. Odběratel není povinen licenci využít. Odběratel je oprávněn postoupit tuto licenci jakékoliv třetí osobě, a to i bez dalšího svolení Dodavatele. Odběratel je dále oprávněn ke zveřejnění, úpravám, změnám a jiným zásahům do díla, zařazení díla do díla souborného, spojení díla s jiným autorským dílem a ke zpracování díla včetně jeho překladu do jiného jazyka. Odběratel je oprávněn měnit název díla a uvádět dílo na veřejnosti pod svým jménem.

11.2 Pokud Dodavatel realizuje dle dodavatelské smlouvy služby a jiné činnosti podléhající ochraně autorského zákona, je povinen získat v souladu s autorským zákonem veškerá práva autorů, výkonných umělců a výrobců zvukových a zvukově obrazových záznamů, jejichž děl, výkonů, záznamů a snímků je užito při realizaci služeb a jiných činností podle této dodavatelské smlouvy, a to v takovém rozsahu a k těm způsobům užití, které umožní realizaci předmětu této dodavatelské smlouvy, zejména udělení licence Odběrateli podle odst. 11.1.

11.3 Pokud Dodavatel v rámci dodavatelské smlouvy poskytuje reklamu, díla, výkony, záznamy, snímky a jiné činnosti podléhající režimu autorského zákona, odpovídá za dodržování práv v souvislosti s jím umožněným rozsahem užití děl, výkonů, záznamů a snímků a garantuje, že jakákoli třetí osoba nevznese vůči Odběrateli jakékoli nároky vzniklé porušením svých práv v souvislosti s takovým užitím. V případě porušení této povinnosti nahradí Dodavatel Odběrateli veškerou vzniklou škodu, včetně porušení dobrého jména a nákladů na právní zastoupení a jakýchkoli dalších nákladů vynaložených v souvislosti se vznesením nároku třetí osoby.

12. ZÁVAZEK MLČENLIVOSTI

12.1 Dodavatel se zavazuje, že po dobu trvání této dodavatelské smlouvy a po jejím ukončení bude zachovávat mlčenlivost a nesdělí ani nezpřístupní veškeré informace sdělené Odběratelem, ať již výslovně označené jako důvěrné či nikoli, a týkající se obsahu či účelu dodavatelské smlouvy, obchodních podmínek vytvořených v souvislosti s dodavatelskou smlouvou (včetně SNP), ve znění jejích případných dodatků a včetně veškerých příloh, jakož i o veškerých souvisejících dokumentech, listinách či dalších nosičích informací, ať již v hmotné, elektronické či jiné formě, včetně jakýchkoli informací o obchodní činnosti Odběratele, jeho zaměstnancích, výrobcích, obchodních vztazích a kontaktech, vnitřní organizaci obchodní činnosti a o vnitřních směrnicích, technickém vybavení či jiných souvisejících údajích (Důvěrné informace), a použije je pouze pro účely plnění dodavatelské smlouvy. Důvěrné informace budou chráněny nejméně jako (i) obchodní tajemství ve smyslu Občanského zákoníku anebo (ii) osobní údaje ve smyslu zákona č. 101/2000 Sb., o ochraně osobních údajů a změně některých zákonů, v platném znění, pokud se jedná o Důvěrné informace vztahující se k fyzickým osobám a pokud určité Důvěrné informace mají povahu osobních údajů dle tohoto zákona. Dodavatel zajistí, aby jeho zaměstnanci, zástupci a jiné osoby, kterým v průběhu plnění dodavatelské smlouvy sdělí Důvěrné informace, s těmito Důvěrnými informacemi nakládali výše uvedeným způsobem.

12.2 Při skončení platnosti dodavatelské smlouvy se Dodavatel zavazuje bez zbytečného odkladu:

(a) doručit a předat Odběrateli veškeré písemnosti, nosiče dat a jiné materiály či média, jež zachycují nebo obsahují Důvěrné informace, které mu byly zpřístupněny nebo poskytnuty Odběratelem, včetně všech originálů a kopií, a to aniž by si z nich ponechal jakoukoli kopii nebo duplikát, a

(b) doručit a předat Odběrateli, případně dle instrukce Odběratele zničit, veškeré překlady, výpisy či poznámky v písemné, tištěné, elektronické nebo elektronickými prostředky čitelné podobě a jakékoli jiné materiály, data nebo informace odvozené z Důvěrných informací, a to aniž by si ponechal jejich kopii nebo duplikát;

přičemž splnění těchto povinností nesmí být podmiňováno zaplacením odměny nebo splněním jiné povinnosti Odběratelem.

12.3 Dodavatel se zavazuje, že bez předchozího písemného souhlasu Odběratele se nebude za žádných okolností na Odběratele odvolávat ani ho spojovat s jakoukoliv informací při jakékoliv komunikaci s třetími osobami včetně tiskových zpráv, internetových stránek, nabídek a jednání či diskusí. Toto omezení však neomezuje právo informovat v potřebném rozsahu za účelem plnění dodavatelské smlouvy zaměstnance nebo jiné osoby použité k plnění povinností v souladu s podmínkami dodavatelské smlouvy a SNP.

12.4 Dodavatel se zavazuje, že veškeré informace týkající se těchto SNP, dodavatelské smlouvy, objednávek a nabídek, jakož i jejich plnění a dodavatelské smlouvy, anebo zboží, služeb nebo díla bude předávat pouze oprávněným osobám na straně Odběratele. Dodávky zboží či služby a zhotovení díla poskytované Dodavatelem Odběrateli nebudou předmětem reklamy nebo publikování ze strany Dodavatele (články, fotografie, filmy, reklamní panely, internetové stránky atd.) bez předchozího písemného souhlasu Odběratele. V případě nedodržení této povinnosti si Odběratel vyhrazuje právo odstranit jakoukoliv inzerci nebo zveřejnění na náklady Dodavatele.

13. UKONČENÍ SMLOUVY

13.1 Není-li dohodnuto jinak, má Odběratel právo dodavatelskou smlouvu ukončit písemnou výpovědí i bez uvedení důvodu, doručenou druhé smluvní straně s měsíční (1) výpovědní lhůtou, která začíná běžet prvním dnem kalendářního měsíce následujícího po měsíci, v němž byla výpověď doručena druhé smluvní straně.

13.2 Odběratel může od dodavatelské smlouvy odstoupit na základě písemného oznámení doručeného Dodavateli a účinného okamžikem doručení v případě porušení dodavatelské smlouvy anebo těchto SNP Dodavatelem. Za porušení dodavatelské smlouvy se mj. považuje:

a) bylo rozhodnuto o přeměně Dodavatele nebo došlo k prodeji jeho podniku; nebo

b) Dodavatel postoupí svá práva a povinnosti z dodavatelské smlouvy třetí osobě bez předchozího písemného souhlasu Odběratele; nebo

c) Dodavatel vstoupí do likvidace anebo podá dlužnický návrh na zahájení insolvenčního řízení nebo dojde k zahájení insolvenčního řízení ohledně Dodavatele na základě návrhu třetí osoby a Dodavatel podle názoru Odběratele dostatečně neprokáže Odběrateli, že insolvenční návrh podaný třetí osobou není důvodný.

13.3 Dodavatel je odpovědný za související škody a prostředky nápravy dostupné dle platných právních předpisů. Dodavatel se zavazuje odškodnit a zbavit Odběratele, jeho spřízněné osoby a jejich příslušné funkcionáře a zaměstnance, odpovědnosti ve vztahu k veškerým závazkům, nárokům, výdajům (včetně výdajů na právní zastoupení), rozsudkům, žalobám, soudním příkazům, platbám, ztrátám, škodám, výdajům a požadavkům nebo jiným sankcím, které Odběratel, jeho spřízněné osoby nebo jejich příslušní funkcionáři a zaměstnanci mohou utrpět v důsledku jakéhokoli zkreslení nebo porušení povinnosti, prohlášení či záruky Dodavatele uvedené v těchto SNP.

13.4 Práva na ukončení platnosti dodavatelské smlouvy dle těchto SNP se nijak nedotýkají jakýchkoli jiných práv smluvních stran ve vztahu k uvedenému případnému porušení nebo jakémukoli jinému porušení těchto SNP (zejména práva na smluvní pokutu a náhradu škody).

14. NÁHRADA ŠKODY A SMLUVNÍ POKUTA

14.1 V případě porušení jakéhokoli závazku či povinnosti upravených v těchto SNP, dodavatelské smlouvě nebo v objednávce ze strany Dodavatele, které nebude napraveno ve lhůtě pěti (5) dnů ode dne doručení oznámení Odběratele obsahujícího výzvu k odstranění takového porušení, je Odběratel oprávněn požadovat po Dodavateli smluvní pokutu ve výši 10 % z kupní ceny za dodané zboží, odměny za poskytnutou službu nebo zhotovené dílo, kterých se porušení týká, nejméně však ve výši 20.000,- Kč (dvacet tisíc korun českých) za každé jednotlivé porušení jestliže není smluvně ustanoveno jinak. Fixní částka se bude vztahovat rovněž k případu porušení, u kterého nelze odvodit hodnotu dodaného zboží, poskytnuté služby či zhotoveného díla nebo se nebude k žádnému zboží, službě nebo dílu vztahovat. Smluvní pokuta bude Dodavatelem uhrazena do deseti (10) pracovních dnů od písemné výzvy Odběratele na účet určený Odběratelem. Zaplacení smluvní pokuty nemá vliv na povinnost k náhradě škody způsobené porušením závazku či povinnosti.

15. OKOLNOSTI VYLUČUJÍCÍ ODPOVĚDNOST

15.1 Pokud jedna ze stran zcela nebo částečně nesplní smluvní závazky a dovolává se v této souvislosti okolností vylučujících odpovědnost, ve smyslu ustanovení § 2913 odst. 2 Občanského zákoníku, musí okamžitě po vzniku takovéto okolnosti informovat druhou stranu doporučeným dopisem, a to do 48 (čtyřiceti osmi) hodin po vzniku takové okolnosti. Jakmile skončí působení okolnosti vylučující odpovědnost, strana, která tuto okolnost uplatňovala, informuje druhou stranu písemně o přesném datu, kdy okolnost vylučující odpovědnost skončila a také o jejím vlivu na plnění závazků a jejím zdůvodnění a případně přiloží k tomuto oznámení relevantní osvědčení vydaná kompetentním orgánem státní moci apod.

15.2 Pokud přerušení plnění smluvních závazků ze strany Dodavatele z důvodu okolností vylučujících odpovědnost potrvá déle než 6 (šest) týdnů, vyhrazuje si Odběratel právo odstoupit od dodavatelské smlouvy.

15.3 Působení okolností vylučujících odpovědnost se nebere v úvahu v případě dodávek standardního zboží a zboží, které Dodavatel může obstarat kdekoliv jinde v dodací lhůtě podle dodavatelské smlouvy.

16. ŘEŠENÍ SPORŮ, POUŽITELNÉ PRÁVO

16.1 Smluvní strany se zavazují, že veškeré spory vzniklé v souvislosti s dodavatelskou smlouvou anebo těmito SNP, ať mají jakoukoliv povahu a příčinu, budou řešit smírně. Pokud by taková smírná dohoda nebyla možná, budou spory řešeny příslušnými soudy České republiky, místně příslušným soudem je soud Odběratele. Objednávky, nabídky, dodavatelské smlouvy a tyto SNP se řídí právním řádem České republiky.

16.2 Jakmile Odběratel upozorní Dodavatele na nárok nebo žalobu třetí strany týkající se objednaného zboží, služeb či díla, je Dodavatel povinen zajistit obhajobu Odběratele proti takovémuto nároku a uhradit veškeré náklady, výdaje a náhrady škody s tímto nárokem a obhajobou proti němu spojené. V případě, že bude vyneseno konečné rozhodnutí, které by Odběrateli zakazovalo užívání dodaného zboží, poskytovaných služeb nebo zhotoveného díla z důvodu porušení patentových nebo autorských práv nebo kdyby, podle názoru Odběratele, užívání takového zboží, služeb nebo díla mohlo mít za následek podání žaloby pro porušení těchto práv, je Dodavatel povinen na základě žádosti Odběratele a na své náklady buď získat pro Odběratele právo pokračovat v užívání takového zboží, služeb nebo díla nebo je vyměnit anebo změnit tak, aby jejich užíváním k takovému porušování již nedocházelo.

17. SPOLEČNÁ USTANOVENÍ

17.1 Veškerá oznámení a sdělení podle dodavatelské smlouvy a těchto SNP budou předána příslušné smluvní straně nebo zaslána doporučeně nebo faxem na adresy nebo faxová čísla uvedená v dodavatelské smlouvě. Má-li být úkon učiněn písemně, postačí, bude-li učiněn prostřednictvím elektronické pošty, není-li dohodnuto nebo těmito SNP stanoveno jinak.

17.2 Dodavatel není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu Odběratele uvádět ve svých propagačních, obchodních a jiných materiálech jakoukoliv referenci či odkaz na Odběratele jako svého obchodního partnera.

17.3 V případě, že by jakékoli ustanovení dodavatelské smlouvy nebo těchto SNP bylo či se stalo neplatným, neúčinným či nevymahatelným, bude toto ustanovení považováno za oddělitelné od ostatního obsahu dodavatelské smlouvy nebo uvedených podmínek a nebude mít vliv na platnost, účinnost a vymahatelnost dodavatelské smlouvy nebo podmínek jako celku. Smluvní strany se v takovém případě zavazují nahradit takové neplatné, neúčinné či nevymahatelné ustanovení jiným ustanovením, které bude odpovídat účelu smlouvy nebo podmínek a bude svým obsahem nejbližší neplatnému, neúčinnému nebo nevymahatelnému ustanovení.

17.4 Dodavatel není oprávněn postoupit či převést žádné své právo či závazek (ani celou smlouvu) vzniklé i nepřímo z objednávky, dodavatelské smlouvy nebo těchto SNP. Právo Odběratele na postoupení tímto není dotčeno.

17.5 Dodavatel není oprávněn vůči Odběrateli započíst jakoukoli částku. Právo Odběratele na započtení vůči Dodavateli tímto není dotčeno.

18. AKCEPTACE STANDARDNÍCH NÁKUPNÍCH PODMÍNEK ODBĚRATELE

18.1 Akceptací objednávky Odběratele nebo podáním závazné nabídky Dodavatel prohlašuje, že si řádně přečetl tyto SNP, rozumí jim a prohlašuje, že akceptuje všechna jejich ustanovení.

18.2 V případě, že Dodavatel akceptoval SNP, vztahují se tyto SNP i na jakékoliv další dodávky zboží, poskytování služeb nebo zhotovení díla Dodavatelem Odběrateli.

18.3 Těmito SNP jsou vyloučeny jakékoli obchodní či jiné podmínky Dodavatele.

18.4 Tyto SNP jsou účinné ode dne 18.11.2019..